公元前630年，晋文公、秦穆公分别带领本国军队，包围了郑国都城新郑，郑国因为两件事得罪了晋国。一是晋文公当年逃亡路过郑国时，郑文公没有以礼相待；二是在公元前632年，晋、楚争霸的城濮之战中，郑国出兵帮助楚国，楚国失败。郑国又马上派人与晋结好，但脚踩两只船，还与楚国眉来眼去，晋国在两年后，联合秦国，发动了战争，欲灭掉郑国。
郑国君臣急议对策，佚之狐对郑文公说：“国家危险了，如果派烛之武为使者，去游说秦穆公，秦军一定会撤退。”烛之武官职低微，只是个( 圉正)养马官，且已年届花甲，一直没有被重用。郑文公见众人都没有其它的办法，就同意了。烛之武推辞说：“我年青的时候，尚且不如别人；现在老了，也不能有什么作为了。”郑文公说：“我没有及早重用您，现在情况危急，才因而求您，这是我的过错。然而郑国灭亡了，对您也不利啊！”烛之武就答应了。
夜晚烛之武被人用绳子从城楼放下去，见到秦穆公说：“秦、晋两大强国围攻郑国，我国知道要灭亡了。如果灭掉郑国对您有好处，我就不敢冒昧地拿这件事情来麻烦您了。这一下就激起了秦穆公的兴趣，请他继续说下去 。 “贵国越过别国来远方瓜分郑国的土地，您知道管理这些土地是困难的，将来必为晋所有，为什么要灭掉郑国而给邻国增加土地呢？邻国的势力雄厚了，秦国的势力也就相对削弱了”。烛之武没有说一句求饶的软话，而是站在秦国的角度考虑问题，点中了秦穆公的痛点，他接着说：“如果您不围攻郑国而把它当作东方道路上招待过客的主人，秦国出使的人，我们可以随时供给他们缺乏的东西，对您也没有什么害处”。烛之武指出了灭掉郑国于秦国有害，而存郑无害，还能有点好处”。看到秦穆公有所心动，他接着又抓住以前的晋国国君不讲信用，坑过秦穆公的事挑拨离间，“且您曾经帮助晋惠公回国继位，这是多么大的恩惠啊？惠公答应给您焦、瑕二座城池。然而他早上渡过黄河回国，晚上就在那里筑城防御秦国，这是您所知道的事情吧”？晋国，怎么会有满足的时候呢？现在的晋文公，您也帮助他继承了君位，虽不能说他也是一个忘恩负义的“白眼狼”，但他已经想在东边使郑国成为它的边境，下一步难免又想要向西扩大边界。如果不使秦国土地亏损，他到哪里去夺取土地？削弱秦国对晋国有利，希望您考虑一下！”晋文公会否如晋惠公父子一般变成白眼狼？目前尚未可知。因此，烛之武巧妙提醒秦穆公，前事不忘，后事之师。晋国前几位君王既然都不是好鸟儿，估计晋文公也好不到哪儿去！晋国什么时候满足过呢？为促使秦穆公痛下决心，烛之武挑拨离间、煽风点火，扔出了一个个重磅炸弹。由于晋国已是霸主，秦穆公雄才大略，本有争霸之心，他对晋国不可能没有点戒心，在这一番逻辑严密，又是站在秦国利益角度的说词忽悠下，真是戳中了他的痛处，秦穆公恍然大悟了，原来晋国是我的潜在大敌。他立马与郑国签订了盟约。派遣杞子、逢孙、杨孙带2000人，帮助戍守郑国，就撤军回国了。
仗还没打，盟友就反水了，晋国人都很愤怒，大夫子犯请求出兵攻击秦军。晋文公说：“不行！如不是秦国国君当年帮助我们，就没有我的今天。依靠别人的力量而又反过来损害他，这是不仁义的；失掉自己的同盟者，这是不明智的；用互相攻击取代我们多年的联合一致，是不符合武德的。我们还是回去吧！”晋军也就离开了郑国。
烛之武凭三寸不烂之舌说退了秦军，拆散了秦晋联盟，保住了郑国，使之又存在了近三百年。而且还使世人称道的秦晋之好出现了明显的裂痕。秦国留在郑国的两千兵马，又成为两年后爆发秦晋崤之战的主要诱因，而崤之战又间接导致了晋国中军元帅先轸自杀。秦晋之好变成了长期的秦晋之战。改变了历史的走向。烛之武秒语退秦师，使这位名不见经传的养马官，成为了春秋时期第一个纵横家。这也反映了春秋时期各诸侯国之间斗争的复杂性。《烛之武退秦师》还被选入了高中语文课本，这个小人物智勇双全的爱国主义情怀，临危受命，勇于担当的精神，值得我们学习和研究。
